注文書と発注書の違いとは？法的な違い・使い分け・書き方などを解説

取引先に対して「注文書」と「発注書」のどちらを出すべきか迷うことはありませんか。
注文書と発注書は同じような場面で使われることもあり、違いがわかりにくい書類です。

「万が一注文書と発注書を間違えたらトラブルになるのではないか？」といった不安を抱えている方も少なくはありません。

実は、注文書と発注書には法律上の明確な違いはありません。
しかし、実務上は取引の内容や業界の慣習によって使い分けられています。

本記事では、注文書と発注書の正しい使い分け方や必須の記載項目を解説します。

注文書と発注書の違い

結論から言えば、注文書と発注書には法律上の違いはありません。
どちらを使用しても、契約上の問題が生じることはありません。

まずは、法的な位置づけと言葉のニュアンスの違いについて整理しましょう。

注文書と発注書に法的な違いはなく、対象物の違いで使い分けるのが一般的です。

いずれも扱いは民法上の「申し込み」

注文書と発注書は、民法上「申し込み」として扱われます。

そもそも、民法の「契約自由の原則」では、契約は当事者間の合意だけで成立するものと扱われています。
つまり、口頭でのやり取りであっても契約自体は有効です。

しかし、ビジネスにおいて口約束だけでは将来的なトラブルにつながりかねません。
そのため、証拠として書面を残すために注文書や発注書が使われます。

どちらの名称の書類であっても、取引における「申し込み」の意思表示にあたります。
名称に関わらず、相手に依頼する内容を明確に伝える役割は同じです。

「注文」と「発注」のニュアンスの違い

法的な違いはないものの、言葉のニュアンスには少し違いがあります。

「注文」は、すでにある商品や決まったメニューを頼む際に使われることが多い言葉です。
一方で「発注」は、作業や製造を含めて相手に依頼するニュアンスが含まれます。

例えば、日常生活でレストランに入ったときは「注文」と言いますが、「発注」とは言いません。
この微妙なニュアンスの違いが、ビジネスシーンでの使い分けに影響を与えています。

注文請書（発注請書）との違い

注文書・発注書とよく似た用語に注文請書や発注請書がありますが、これらは使用される場面や書類の意味合いが異なります。

注文書や発注書は、発注者が発行する「申し込み」の書類です。
対して、注文請書や発注請書は受注者が発行する「承諾」の書類です。

そもそも、正式な契約は「申し込み」と「承諾」の2つが揃うことで、初めて成立します。
つまり、注文書・発注書と注文請書・発注請書はそれぞれ「申し込み」と「承諾」を意味する書類であり、両者が揃って契約の成立が証明されます。

発注書だけを送っても、相手が合意していなければ契約は成立しません。
取引で言った言わないのトラブルを防ぐためにも、請書の発行は非常に重要です。

両者の書類をセットで管理することが、安全な取引の基本です。

実務における注文書と発注書の使い分け方

法的に同じ書類であっても、実務上は取引内容によって使い分けられるケースが一般的です。
基本的には、自社の社内ルールや取引先・業界の慣習に合わせることが大切です。

本章では、注文書・発注書が一般的なビジネスシーンでどのように使い分けられているかを解説します。

注文書を使うケース

注文書は、既製品や有形商品の購入時によく使われます。

事務用品や備品など、あらかじめ仕様や価格が決まっているものが対象です。
「すでにあるものを買う」といったシンプルな取引に利用されるのが一般的です。

特に、小売店での商品購入に近いイメージの取引は、注文書と呼ばれる傾向があります。
継続的で定型化された取引においても、注文書が用いられることが多くあります。

既製品・有形商品の購入で完結するような、取引内容が簡潔で明確な場合は、注文書を選択しましょう。

発注書を使うケース

発注書は、無形サービスや製造を伴う特注品の取引で利用される傾向があります。

例えばシステム開発やデザイン制作などは、仕様が複雑で個別性が高くなるため、取引上のトラブルを避けるためにも書類に詳細に記載しなければなりません。
このような取引では、作業範囲や品質基準などを詳細に定義する必要があります。

そのため、「特定の作業を依頼する」といったフォーマルな意味合いを持たせるために発注書が使われます。
多額の費用が動く大規模なプロジェクトでも、発注書を使うのが一般的です。

注文書・発注書発行のタイミングと受発注の流れ

受発注業務をスムーズに進めるには、取引全体の流れを把握することが重要です。
一般的にビジネス上の取引は以下のプロセスで進行します。

上記のうち、注文書・発注書を発行するのは「発注」の段階です。

商取引は、まず発注者が見積依頼を行い、受注者が見積書を提出するところから始まります。
見積内容に合意できたら、発注者が注文書または発注書を発行します。

これを受け取った受注者が、請書を発行することで受注が完了します。
つまり、「受注」の段階で受注者が注文請書・発注請書を発行します。

このように、注文書や発注書は、取引の開始を担う書類です。

なお、取引上の確認や経理上の手続きの都合などで、上記のプロセス以外で注文書・発注書を発行する場合があります。

注文書・発注書の必須記載項目

取引先とのトラブルを防ぎ、失礼のない書類を作成するためには正確な記載が必要です。
もちろん、注文書・発注書の作成においても例外ではありません。

本章では、実務上必ず記載すべき基本項目と法律上の注意点を解説します。

基本の記載項目

一般的に注文書・発注書の記載項目は以下のとおりです。

注文書や発注書を作成する際は、発行日や宛先、自社情報などの基本項目を必ず記載します。

取引内容については、品名・数量・単価を正確に記入しましょう。
合計金額は、税抜金額と消費税額、税込金額を分けて書くと親切です。

また、納期や納品場所、支払条件も重要な項目です。
これらが曖昧だと、納品遅れや支払いトラブルの原因になります。

作成後は記載内容に誤りがないか、必ず見直しを行うようにしてください。

なお、本章で解説した記載項目はあくまで一例であり、企業によっては特定の項目の内容を簡潔に記載している場合があります。
自社や取引先のルールを参照しつつ、わかりやすく明示することが重要です。

取適法（旧：下請法）が適用される場合の注意点

注文書・発注書の書式は基本的に企業のルールに沿って作成されますが、取適法（旧：下請法）が適用される場合は、作成時に注意すべきポイントがあります。

取引先が取適法（旧：下請法）の対象となる場合、発注書は「4条書面（旧：3条書面）」としての要件を満たす必要があります。
4条書面とは、給付内容・下請代金額・支払期日・支払方法など、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第4条の明示に関する規則」を記載した書面を指します。
取適法（旧：下請法）の対象となる取引先に注文書・発注書を発行する場合は、4条書面の様式に沿った内容でなければなりません。

なお、取適法（旧：下請法）では、支払期日を発注時に明記する義務がより厳格になります。
加えて、60日を超える長期手形による支払いが禁止されるなど、下請事業者を保護するルールが強化されます。

コンプライアンスを守るためにも、最新の法律要件に合わせたフォーマットへの見直しが必要です。
必要があれば法務課や弁護士などに確認を取り、書類様式に問題がないかをチェックしておきましょう。

参考：委託者の義務（公正取引委員会）

注文書・発注書における収入印紙の必要性

実務で迷いやすいのが、注文書や発注書への収入印紙の貼付です。
収入印紙が必要かどうかは、発行する書類の性質と発行者によって異なります。

本章では、発注者側と受注者側の違いについて明確に解説します。

原則として収入印紙は不要

発注者が発行する注文書や発注書は、単なる「申し込み」の書類です。
そのため、印紙税法上の課税文書には該当せず、原則として収入印紙は不要です。

ただし、注文・発注において収入印紙が必要な場合があります。
それぞれのケースは以下のとおりです。

参考：No.7100 課税文書に該当するかどうかの判断

収入印紙が必要になるケース

一般的に注文書・発注書に収入印紙は不要ですが、一部例外があります。

例えば、注文請書や発注請書は、請負契約の成立を証明する「請負に関する契約書（第2号文書）」に該当するため、以下に該当するなら原則として収入印紙の貼付が必要です。

【必要なケース】

• 請負契約（工事・役務など）の成立を証明する内容
• 契約金額が1万円以上
• 紙の文書として作成・保管する場合
• 印紙税法上の「第2号文書（請負に関する契約書）」に該当するもの

一方、不要になるケースは以下のとおりです。

【不要なケース】

• 既製品などの単純な物品売買のみの注文請書
• 契約金額が1万円未満の請負注文請書
• 電子契約（電子データのみで締結し、紙を作成しない場合）

PDFなどの電子データで書類をやり取りする場合、電子データは法律上の「文書」ではないため、印紙は一切不要になります。
コスト削減の観点からも、昨今は電子化を進める企業が増えています。

また、発注者が発行する注文書であっても注意が必要です。
双方の署名捺印があり、それ一枚で契約成立の証拠となる場合は課税文書とみなされます。

書類の名称ではなく、実質的な内容で判断される点に気をつけましょう。

参考：No.7102 請負に関する契約書

注文書・発注書の保管期間と電子化

取引が完了した後も、注文書や発注書は適切に保管しなければなりません。
税務調査などで書類の提示を求められた際、すぐに対応できるようにするためです。

本章では、法律で定められた保管期間と電子化のルールについて解説します。

電子帳簿保存法に沿った正しい保管方法

近年は、メールやクラウドサービスを使って書類を授受することが一般的になりました。
そのため、電子帳簿保存法が改正され、電子データの扱い方も変わっています。

電子取引で受け取ったデータは、電子帳簿保存法により電子データのまま保存することが義務付けられています。
紙に印刷して保存することは原則として認められません。

電子保存の際は、改ざんを防ぐ「真実性の確保」と、すぐ検索できる「可視性の確保」が必要です。
これらを満たすには、専用の受発注システムや電子契約サービスの導入が推奨されます。

システムを導入すれば、印紙代の削減や業務効率化だけでなく、ペーパーレス化が実現できます。

参考：電子帳簿保存法が改正されました｜国税庁

法人・個人事業主それぞれの保管期間

税法上、注文書や発注書の保管期間は法人と個人事業主で異なるので注意しましょう。

法人の場合は原則7年間、欠損金の繰越控除を受ける場合は10年間の保管義務があります。
個人事業主の場合は原則5年間ですが、消費税の課税事業者は7年間です。

なお、注文書・発注書を保存するうえで間違えやすいのが、保管期間の起算日です。
注文書・発注書は、書類の発行日ではなく、「その事業年度の確定申告書の提出期限の翌日」から数えます。

誤って期限内に破棄してしまわないよう、社内で正しいルールを共有しましょう。

注文書・発注書の効率的な運用には「EdiGate/POST」が役立つ

注文書・発注書を効率的に運用するなら、ぜひ、DAIKO XTECHの「EdiGate/POST」をご活用ください。

紙やExcelベースの発注管理では、「印刷・郵送の手間」「取適法（旧：下請法）遵守における発行遅延のリスク」「書類の紛失や検索性の低さ」といった多くの課題がつきまといます。

「EdiGate/POST」は各種書類を電子化してペーパーレスを推進するだけでなく、さまざまな事務作業の無駄を削減することで、業務の効率化を実現できるシステムです。

例えば、「EdiGate/POST」は社内で行った購買データを基に、発注に関するデータだけを振り分けて発注書を作成できます。
さらにインターネット経由で自動送信ができるため、紙媒体にありがちな封入・発送の作業が必要ありません。

また、セキュアな通信によって大容量データでもスピーディーかつ安全にやり取りできる点も魅力です。

「EdiGate/POST」はブラウザベースで運用できるため、専用システムのインストールが不要です。

インターネットに接続できる環境があれば、そのまま利用できるので導入にも手間がかかりません。

「EdiGate/POST」は業務の効率化を進めるうえで有用なシステムです。
500万円以上のコスト削減が見込まれる場合もあるので、ぜひ導入をご検討ください。

まとめ：注文書・発注書は自社のルールに沿って使い分けよう

注文書と発注書は、いずれも法律上の「申し込み」の意思表示として同じ効力を持つ書類です。
そのため、書類の法的な違いはありません。

どちらを使うべきか迷った際は、自社のルールや取引先の慣習に合わせて柔軟に対応しましょう。

必須項目を正確に記載し、トラブルを未然に防ぐことも重要です。
また、取適法（旧：下請法）などの法律への対応も忘れてはいけません。

契約の証拠となる書類である以上、正しい保管方法と期間を守る義務があります。
電子帳簿保存法の改正もあり、書類の電子化は避けては通れない課題となっています。

この機会に、「EdiGate/POST」などのシステムを活用し、業務フロー全体の見直しを検討してみてはいかがでしょうか。

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